来源：乐鱼体育网站app 发布时间：2025-11-01 14:18:22
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本公司及全体董事、高级管理人员、审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担对应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书里面财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。
本重大事项提示仅对需投资者关切的风险因素及其他重要事项做提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律和法规和规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的条件。
这次发行的可转债已经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
在本可转债的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境、财务情况等重大事项，出具跟踪评级报告。
若未来公司经营环境、财务情况或评级标准等事项发生不利变化，将导致本可转债的信用评级发生明显的变化，从而增加投资者的风险，对投入资产的人的利益产生一定影响。
公司这次发行的可转换公司债券未做担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿还债务的能力有重大负面影响的事件，这次发行的可转换公司债券可能因未做担保而增加风险。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投入资产的人的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应当重视对投入资产的人的合理投资回报，公司的利润分配不允许超出累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当最大限度地考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司将依据自己真实的情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或者调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
公司能采用现金、股票或者二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票方式来进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等线）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额； （4）公司不存在重大资金支出。“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项做专项说明。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会能够准确的通过公司的盈利状况及资金需求状况提议公司做中期利润分配。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构符合常理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平还有是不是有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项有直接影响，公司董事会应该依据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东做沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反有关规定法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
公司于 2024年 6月 20日在深圳证券交易所创业板上市，2022年度、2023年度未进行利润分配。
公司于 2025年 4月 22日召开第二届董事会第八次会议，于 2025年 5月 15日召开公司 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》。2024年度利润分配方案为：不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。
公司生产所需的原材料主要是己内酰胺，其价格变动对公司主营业务成本具有较大影响，进而影响公司产品毛利率。己内酰胺主要由纯苯加工而成，属于石油下游产品之一，其价格与国际原油价格密切相关，受原油价格波动影响较大。
尽管公司可通过产品销售价格调整，在一定程度上传导原材料价格的波动，但由于采购与生产周期存在时滞，国际原油市场的价格变动仍会对公司的毛利空间产生较大影响。
若未来公司主要原材料己内酰胺价格随石油价格出现较动，将对公司盈利水平产生不利影响。
公司向供应商对外采购的主要原材料为己内酰胺，报告期内，公司前五名供应商采购占比合计分别为 81.11%、89.82%、87.70%、87.04%，供应商集中度高。
公司与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若未来主要供应商业务经营、合作关系等发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应能满足公司需求的原材料，则可能对公司生产经营产生不利影响。
公司业务已覆盖包括美洲、非洲、亚洲、欧洲、大洋洲在内的五大洲 40多个国家和地区。报告期内，公司境外销售收入分别为 82,796.91万元、70,185.50万元、109,527.66万元、53,698.92万元，占主营业务收入的比例分别为 36.64%、30.36%、44.93%、54.22%，境外销售占比较高。
若未来公司境外客户所在国家或地区重大贸易政策发生重大变化，如提高关税或限制进口等，或公司未能对海外业务实施有效的管控应对措施，将对公司的境外销售造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。
若未来宏观经济形势、行业发展状况、下游市场需求等出现重大不利变化，公司经营业绩存在进一步下滑的风险。
公司产品主要应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域，经济增速和宏观经济的波动将直接影响公司终端客户的经营发展情况及终端消费者的消费情况，从而对公司所属的行业造成影响。
若未来宏观经济环境发生不利变化，经济增速放缓或者相关下业面临行业萧条等情形，将对公司的生产经营状况产生不利影响。
本次发行募投项目均为公司现有业务的延伸，符合行业发展趋势，能够有效缓解产能压力、突破产能瓶颈，满足下游持续增长的产品需求，对公司巩固 BOPA膜材龙头地位、应对全球市场竞争具有重要意义。
本次募投项目将在印尼膜材生产基地新增 9万吨 BOPA膜材的海外产能，若未来宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度等因素发生不利变化，公司将面临募投项目进展及效益不及预期、产能利用率降低的风险，进而影响公司的盈利能力。
随着本次募投项目建成达产，公司的固定资产将显著增加，每年新增的固定资产折旧将对公司盈利能力具有一定的影响。
若未来市场经营环境发生重大不利变化、生产销售不达预期，将导致募集资金投资项目不能产生预期收益，募投项目新增固定资产折旧将对公司盈利能力产生较大影响。
以单体为原料，通过加聚或缩聚反应聚合而成的高分子化合物 （macromolecules），其抗形变能力中等，介于纤维和橡胶之间，由 合成树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添加剂组成
常温下表现为薄膜形状的塑料，包括聚乙烯薄膜（PE）、聚丙烯薄 膜（PP）、聚酰胺薄膜（PA）、聚对苯二甲酸乙二醇酯薄膜（PET）、 聚乳酸薄膜（PLA）等
在充填或取出内装物后，容器形状可发生变化的包装。用塑料薄膜、 纸、铝箔、纤维以及它们的复合物所制成的各种袋、盒、套、包封等 均为软包装
一种塑料薄膜表面处理过程，将薄膜穿过一个空气中经高压高频产生 的等离子体区域，以改善其表面张力特性
使用数台挤出机分别供给不同的熔融料流，在一个经流道分配器的复 合机头内分流并在出口汇合，共挤出多层复合片材的加工过程
将高分子聚合物的熔体首先通过狭长机头制成片材或厚膜，然后在专 用拉伸机内，在一定的温度和设定的速度下，同时或分步在纵、横两 向上进行拉伸得到成品的方法
将高分子聚合物的熔体首先通过狭长机头制成片材或厚膜，使熔料紧 贴在冷却辊筒上，再经过剥离、拉伸、分切、卷取得到成品的方法
Biaxially Oriented，双向拉伸，指在双向拉伸设备内，以特定温度下 经纵横向拉伸的工艺
双向拉伸尼龙薄膜，指将特定的聚酰胺材料在双向拉伸设备内，以特 定温度下经纵横向拉伸并经过适当处理或加工制成的薄膜
双向拉伸聚乳酸薄膜，指将特定的聚乳酸材料在双向拉伸设备内，以 特定温度下经纵横向拉伸并经过适当处理或加工制成的薄膜
受环境条件的影响，经过一定时间和包含一个或更多步骤，结构发生 显著变化、性能丧失（如：完整性、相对分子量、结构或力学强度） 的过程
由生物活动引起的降解，尤其是酶的作用引起材料化学结构的显著变 化。由于材料被微生物或某些生物作为营养源而逐步消解，导致质量 损失、物理性能下降等，并最终导致材料被分解成成分较简单的化合 物或单质，如二氧化碳、甲烷、水及其所含元素的矿化无机盐以及新 的生物质
材料来源于植物或生物质，在自然界如土壤和/或沙土等条件下，和/ 或特定条件如堆肥化条件下，或厌氧消化条件下，或水性培养液中， 由自然界存在的微生物作用引起降解，并最终完全降解变成二氧化碳 和/或甲烷、水及其所含元素的矿化无机盐以及新的生物质的塑料
由混合物生物分解得到的有机土壤调节剂。该混合物主要由植物残余 组成，有时也含有一些有机材料和一定的无机物
碳中和是指国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接 产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形 式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消， 达到相对“零排放”
材料从均匀塑性形变向局部集中塑性形变过渡的临界值，反映材料在 拉力作用下抵抗破坏的能力
乙烯-乙烯醇共聚物（Ethylene-vinyl alcohol copolymer）的简称
在生产过程中形成的废膜、边角料等二次料，经再生造粒机粉碎、造 粒后形成的能够用于继续生产 BOPA薄膜的粒子
注：本募集说明书中如出现合计数与各明细数之和尾数存在差异，系四舍五入所致 第二节 本次发行概况
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事 投资活动；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合成 树脂制造；新型膜材料制造；塑料制品销售；塑料制品制造；食品用 塑料包装容器工具制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许 可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围 内的项目）
BOPA膜材由于其优越的性能，广泛应用于各类产品的包装，包括食品饮料、药品、日化用品、软包锂电池等。根据 Arizton数据，2024年全球软包装市场规模为 2,022.4亿美元，预计 2030年将达到 2,419.9亿美元。
在下游需求的推动下，公司相关生产设备基本处于满负荷运转状态。虽然公司通过优化生产流程、改进生产设备、实践精细管理等手段不断提升生产效率，但仍无法充分满足下游市场的生产需求，如未能进行产能扩张，将直接制约公司BOPA膜材业务的发展。
根据行业自律组织中国包装联合会资料显示，公司聚酰胺双向拉伸薄膜产品连续多年全球市场占有率超 20%，处于功能性 BOPA膜材首位。截至 2025年 6月 30日，公司 BOPA膜材产能为 12.5万吨/年，产能规模位居全球首位。受益于下游持续增长的产品需求，行业企业竞相建设 BOPA膜材项目，不断提高产品产能，以满足客户的市场需求。
公司在全球建有三个膜材生产基地，分别位于中国厦门、中国泉州、印尼西爪哇省，但印尼膜材生产基地尚未投产，未能形成有效产能。2022年至今，公司境外销售收入占营业收入的比例整体呈增长趋势，要求公司加快海外生产基地的建设，配套海外产能，以更好的服务东南亚市场并辐射欧洲、北美洲市场。
近年来，全球贸易环境复杂化，部分国家通过关税壁垒、技术标准等手段实施贸易保护。目前，公司境外销售收入呈增长趋势，并以东南亚、欧洲、北美洲等地区的销售为主，要求公司加快海外生产基地的建设，强化全球业务布局，以应对贸易政策波动带来的供应链风险。
印尼膜材生产基地位于印尼西爪哇省，可深度服务印尼及周边地区市场。印尼作为东盟核心成员，产品出口至东盟其他国家可享受零关税待遇，且其地理位置可直接辐射海外市场，形成天然的区域贸易枢纽，可以实现对欧洲等市场的快速辐射，从而提升公司在全球膜材领域的市场渗透率，实现对东南亚、欧洲等战略性市场的维持与开拓。
BOPA膜材生产线，实现 BOPA膜材产能的海外布局，进一步巩固公司在 BOPA膜材领域的龙头地位，缓解公司产能压力、突破产能瓶颈，进一步满足下游持续增长的产品需求；同时，利用印尼当地的政策及资源优势，进一步加强与海外客户的业务合作，加速业务全球化布局，更好应对全球市场竞争。
公司计划补充流动资金，以有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，提高公司的抗风险能力、财务安全水平，提高公司的市场竞争力。
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
根据相关法律和法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 106,800.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息公开披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。
在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
V：可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
④依照法律、行政法规及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
⑤公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑧保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑨公司董事会、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 106,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
若本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会（或董事会授权人士）将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。本次发行的承销期为（三）发行费用
公司生产所需的原材料主要是己内酰胺，其价格变革对公司主要营业业务成本具有较大影响，进而影响企业产品毛利率。己内酰胺主要由纯苯加工而成，属于石油下游产品之一，其价格与国际原油价格紧密关联，受原油价格波动影响较大。
尽管公司可通过产品营销售卖价格调整，在某些特定的程度上传导原材料价格的波动，但由于采购与生产周期存在时滞，国际原油市场的价格变革仍会对公司的毛利空间产生较大影响。
若未来公司主要原材料己内酰胺价格随石油价格会出现较动，将对公司盈利水平产生不利影响。
公司向供应商对外采购的主要原材料为己内酰胺，报告期内，公司前五名供应商采购占比合计分别为 81.11%、89.82%、87.70%、87.04%，供应商集中度高。
公司与主要供应商建立了长期、稳定的合作伙伴关系，但若未来主要供应商业务经营、合作伙伴关系等发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应能满足公司需求的原材料，则可能对公司生产经营产生不利影响。
公司业务已覆盖包括美洲、非洲、亚洲、欧洲、大洋洲在内的五大洲 40多个国家和地区。报告期内，公司境外出售的收益分别为 82,796.91万元、70,185.50万元、109,527.66万元、53,698.92万元，占主要经营业务收入的占比分别是 36.64%、30.36%、44.93%、54.22%，境外销售占比较高。
若未来公司境外客户所在国家或地区重大贸易政策出现重大变化，如提高关税或限制进口等，或公司未能对海外业务实施有效的管控应对措施，将对公司的境外销售造成不利影响，从而影响企业的经营业绩。
随着海外市场开拓，公司境外销售收入持续增长，境外销售客户结算以美元为主。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-957.88万元、-221.34万元、-850.63万元、-331.75万元，占利润总额的比例为-2.91%、-0.95%、-7.08%、-7.62%。
若未来国际经济环境发生变化，美元、欧元等公司境外客户结算货币对人民币的汇率产生较动，将对公司营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。
若未来宏观经济发展形势、行业发展状况、下游市场需求等出现重大不利变化，公司经营业绩存在进一步下滑的风险。
公司存货主要由库存商品、原材料等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 23,089.67万元、25,463.42万元、32,525.20万元、41,119.48万元，存货金额持续增加，占资产总额的比例分别为 8.90%、8.92%、9.16%、11.10%，占比较大。
若未来行业环境、供求关系发生重大不利变化，公司存货将需要计提一定的存货跌价准备，从而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.49%、18.67%、12.54%、14.58%，波动较大，主要受产品销售价格、原材料采购价格、产品结构等因素影响。
若未来上述影响因素发生重大不利变化，而公司未能通过革新技术工艺、提高生产效率、扩大生产规模等方式降低生产成本，或未能持续推出盈利能力较强（三）技术相关风险
随着消费水平提升，消费者追求定制化、差异化、高端化的需求不断增强，不断提升对膜材供应商在技术、工艺、产品等方面的研发及创新要求。
若未来公司不能准确把握行业发展趋势，可能面临产品研发失败、产业化不及预期等情况，从而对公司长远发展产生不利影响。
技术人才对公司的产品创新、技术研发、工艺升级均起着关键作用。维持技术人才队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人才加入，对公司的可持续发展至关重要。
若未来公司技术人才储备不足，或出现核心技术人员流失，将对公司的技术研发和经营活动产生不利影响。
截至本募集说明书签署日，实际控制人杨清金直接持有公司 4.21%股份；同时，通过控股股东中仑集团间接控制公司 52.27%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海清间接控制公司 7.65%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海杰间接控制公司 3.82%的表决权，合计控制公司 67.96%的表决权。
实际控制人在股权控制和经营管理等方面对公司具有较大的影响力，若利用其控制地位对公司战略管理、经营决策、财务管控、人事任免、利润分配等重大事项实施不当控制，将会影响到公司和投资者的利益。
公司产品主要使用在于餐饮、日化、医药及软包锂电池等领域，经济提高速度和宏观经济的波动将直接影响公司计算机显示终端的经营发展状况及终端消费者的消费情况，从而对公司所属的行业造成影响。
若未来宏观经济环境发生不利变化，经济提高速度放缓或者相关下业面临行业萧条等情形，将对公司的生产经营状况产生不利影响。
公司主要产品为功能性 BOPA膜材、生物基可降解 BOPLA膜材、BOPP新能源膜材及聚酰胺 6（PA6），主要应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域，相关产品市场竞争较为激烈。在消费升级的趋势下，行业企业均积极推进产能扩充以满足全球 BOPA膜材需求量。
若未来公司不能通过技术研发、产品创新、扩充产能等持续保持市场竞争优势地位，将可能在日益激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次发行募投项目均为单位现在有业务的延伸，合乎行业发展的新趋势，能够有效缓解产能压力、突破产能瓶颈，满足下游持续增长的产品需求，对公司巩固 BOPA膜材龙头地位、应对全球市场之间的竞争具备极其重大意义。
本次募投项目将在印尼膜材生产基地新增 9万吨 BOPA膜材的海外产能，若未来宏观经济环境、行业政策、市场之间的竞争程度等因素发生不利变化，公司将面临募投项目进展及效益没有到达预期、产能利用率降低的风险，进而影响企业的盈利能力。
随着本次募投项目建成达产，公司的固定资产将明显地增加，每年新增的固定资产折旧将对公司纯收入能力具有一定的影响。
若未来市场经营环境出现重大不利变化、生产销售不达预期，将导致募集资金投资项目不能产生预期收益，募投项目新增固定资产折旧将对公司纯收入能力产生较大影响。
在本可转债的存续期内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；同时，投资者在可转债触发回售条件时行使回售权，均需要公司在短时间内筹措足够的资金应对兑付和回售。
若未来公司经营活动发生不利变化的情况，不能按时筹措足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
本可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者预期等多种因素影响，是否转股存在不确定性。
若未来公司股票价格低迷或未达到投资者预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等考虑，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，若公司董事会不提出转股价格向下调整方案，或董事会转股价格向下调整方案未能通过股东大会表决，投资者将面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
若可转债存续期间发生对公司生产经营和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资风险。
本次发行的可转债已经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
在本可转债的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境、财务状况等重大事项，出具跟踪评级报告。
若未来公司经营环境、财务状况或评级标准等事项发生不利变化，将导致本可转债的信用评级发生明显的变化，从而增加投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
本次发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对发行方案的认可程度等多种因素的影响，存在不能足额募集资金甚至发行失败的风险。
在生产经营过程中，如果发生自然灾害在内的各种不可抗力事件，将直接或间接影响公司的生产经营活动，从而对公司业务发展、经营业绩和财务情况造成不利影响。
截至 2025年 6月 30日，中仑新材股本总额为 400,010,000股，股本结构如下：
